7/31일 셀트/셀케 합병설 관련글에 sky kook 님이 마지막 댓글을 붙여 주셨는데요. 내용이 좀 secrecy 한 것 같아 언급안했는데 blashvg 님께서 원글로 다시 올려주셨네요. 그런데 여기서 곰곰이 생각해야 할 숙제가 생긴 거 같아요. 즉, JP모간이 셀케를 나스닥에 상장시키고자 한 의도는 충분히 이해가 가는데 왜 테마섹이 이를 반대하고 셀트와 합병해서 우회상장하는 방법을 모색하는 걸까 하는 겁니다.
sky님의 말과 또한 관련된 보도를 보았다는 구든살님에 따르면 모간이 매니지먼트하는 OEP(1)(2) 사모의 셀케지분이 워싱턴소재 IB에 이미 양도된 것으로 보입니다.(셀케가 비상장이라 이에대한 공시의무가 없으니 내면 결산보고서가 나와봐야 확인 됩니다) SKY 님의 내용이 실 전개내용을 토대로 한것이라고 전제하면,
1. JP모간 입장.
1) 모간이 셀트그룹에 자금을 넣은게 셀케가 홀딩스와 인적분할한 이후 실질적으로 셀트 그룹의 유동성 창구로서 어려움을 겪기 시작한 2012년 1월 상환우선주 형식으로 2,540억원을, 그리고 셀트의 차입금 담보주식 반대매매를 타깃으로한 공매도세력의 공격과 위기를 느낀 방어용 자사주매입 의 무리한(?) 횡보로(못막으면 수천억 금융권 차입금 도미노 현상으로 부도위기를 느꼈을..) 유동성위기가 극에 달할 2013년 2월 셀트 3억불 해외CB 발행시 대부분을 부득이 잔액인수 방식으로 인수해 유동성을 공급하여준 것으로 보이고, .2013년 9월 리파이낸싱의 일환으로 발행한 셀케CB, BW 중 일부(900억의 1/3인 약 300억원 이하 추정)도 인수한 것으로 보도된 바 있는데,
모간은 애초 IB 기능으로 셀트와 연결되어 이후 테마섹이나 호스피라와의 연결에 역할을 했을 것으로 보여지고, 이후의 IPO내지 합병(내부 또는 해외제약사) 등의 빅이벤트의 주간사역할을 추구하였을 것인데 실제 그간 사채발행 등에서 주간사 역할을 맡아 왔습니다. 그리고 모간은 되도록 셀트의 모든 합종연횡이 끝날 때 까지는 주간사역할 이라는 기능 때문에 주주로서 개입하지 않으려 했는데 셀트의 유동성이 심각하자 부득이 모간자금이 일시적으로 투입되었던 것으로 보입니다. 그래서 모간의 파이낸싱도 Fi모집, 테마섹 추가자금 유치내지 67,000대까지 주가를 올려 GSC의 자사주매입분을 고가로 팔아 대출금 상환토록 해주는 변칙적 방법을 사용했던 것으로 추정되는데, 결정적 주간사로서의 역할을 수행하기 이전에 셀트 지분관련 투자는 엑시트 해야했을 텐데 그 시기의 도래가 가까워옴에 따라 자기지분을 워싱턴 IB에 양도 완료한 것으로 보입니다.
그간 모간의 자금이 왜 적극적으로 셀트에 들어오지 않느냐는 질문에는 합종연횡 완료 전까진 들어오기 어렵다는 답변이 적당할 거 같고 기투자분은 긴급적.임시적 이었다고 보면 될거 같습니다. 현재 셀트CB 보유분도 대부분 브로커에 넘겨진 거로 보이고(10%는 콜옵션방어용으로 보유하고 있을 가능성), 셀케지분도 Sky님과 구든살님에 따르면 이미 넘어갔다고 하니 모간의 포지션이 거의 원래대로 자리잡은 거라 봅니다. 같은 논리로 모간이 대부분 보유한 것으로 보이던 셀트 CB를 왜 이 낮은 가격에 처분하느냐 하는 질문에 대해서도 모간의 셀트그룹에 대한 기투자는 차익을 얻기위한 것이 아닌 유동성 공급용이고 만약 투자한다면 모간이 주간사로서 모든 딜들을 마무리한 이후 시점이라고 답변 드립니다.
2) 모간이 워싱턴IB에 자기지분을 넘기는데 그냥 넘겼을 까요? 무언가 향후 플랜이 나오고 양수자가 모간보유분을 인수할 유인을 주었을 겁니다. 그 유인이라는게 합종연횡 완료후 모간 매니지먼트에서 되사주던지 나스닥 상장시켜 환가성을 부여하여 엑시트하게 해준다든지 또는 화이자가 셀케지분을 인수할 상황이 인지된다던지… 만약 셀케가 나스닥에 상장되고 화이자가 지분을 추가확보 하게되면 나스닥에 상장된 셀케주식은 신뢰성과 안정성이 부여되어 급등하겠지요.
모간이 화이자를 주시하고 있다는 SKY 님의 표현은 위와 연동이 된다는 느낌인데요 모간이 감지하고 있는 주시사유가 ① 화이자가 향후 자사플랜에 셀트의 역할이 커질 것을 기대해 한발 더 깊숙히 들어온다는 것인지 혹은 ② 화이자가 호스의 CB지분과 추가확보한 주식을 통해 영향력을 확대해 화이자보유 시밀러 우선정책으로 셀트측과 있을지도 모를 분쟁에서 목소리를 내기위해 필요하다는 것인지는 알수없으나 후자는 가능성이 희박하다고 봅니다. 왜냐하면 모간이 그간 해온 셀트관련 IB활동 대상자들에 대한 배신이니 모건이 이 전제하에 플랜을 전개하지 않는다고 보는 겁니다.
2. 테마섹의 입장
1) 테마섹과 모간은 그간 서로 공조하며 셀트관련 투자를 진행해 오고 있는데 2013년 6월 테마섹 1,500억 추가유치 시 역할을 한 것으로 보이고, 2013년 1,800억 셀케 주식사채 발행시에도 같이 참여(이부분은 주간사 deductible로 봅니다)하는등 교감이 상호 아주 잘되고 있었던 것으로 보입니다.
그런데 테마섹과 모간의 입장차이는 테마섹은 개발사인 셀트중심으로 투자를 시작하였고 모간은 임시적이라 할지라도 셀케중심으로 자본이 투하되었습니다.
(자본투하)
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2010.6월 |
2011.년 |
2012.1월 |
2013.6월 |
2013.8월 |
2014.3 |
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테마섹 |
셀트 |
2,079억 |
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1,500억 |
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헬스케어 |
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170억 |
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300억(?) |
364억 |
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모간 |
헬스케어 |
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2,540억 |
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300억(?) |
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l 364억은 테마섹이 페트라 셀케(우)15763주(@633,350) 인수시 @2,307,500 추정적용.
l 상장사 주요주주는 CB지분도 신고 하여야하나 셀케는 비상장이므로 보고의무 없음.
l 300억은 1800억 주식관련사채 발행시 추정치임.
2) 셀트그룹에 대한 유동성 지원시 셀트로 직접 투입되는 것보다 셀케를 통해서 들어오는 것이 효과는 같아도 셀케의 매출채권도 감소하고 향후있을 IPO 등에 있어 유리할 테니 서회장이나 .Fi들 입장에선 당연한 겁니다. 테마섹도 이러한 관점에서 2013년 3월 셀케의 주식사채 발행에 응하였을 것으로 보입니다. 셀케 기투자분도 있고 어차피 셀트리온으로 들어올 자금이니까요 그리고 페트라사모가 보유했던 셀케우선주를 인수받은 것이 어쩌면 셀케의 상장옵션이 올해도 힘들기 때문에 페트라의 풋옵션 행사 예정 분위기에서 테마섹이 받아준 것으로 추측 합니다.
3) 셀트흐름의 모든 전략과 흐름은 모간이 쥐고 있으며 그리 전개되어 왔는데 금번 셀케 IPO 관련하여 둘의 의견이 엇갈린 것으로 보입니다. 모간이 주도하여 왔기 때문에 금번 합병루머가 구체적으로 돌자 당연히 모간이 주도한다고 생각할 수 밖엔 없었고 만약 테마섹이 요구한 거라면 생각이 좀 많아집니다.
얼마전까진 해외IPO로 거의 굳어지는 분위기 였고 주총이나 회사 고위층에서 언론에 은연중 흘린것도 그러했는데 사실 개인적으로는 셀케의 2014년 연간보고서 나온 것을 보고 금년IPO가 일정은 잡혀도 금년안에 실행되기는 힘들다고 보았는데 실적이 너무 기대 이하로 나왔기 때문입니다(당기순익 192억→34억). 따라서 금년 유럽매출이 본격화되고 미국허가 직후 초도 물량을 올해 12월전 일으켜 재무제표를 메이크업 한 후에야 가능할거로 보았는데 그리고 실제 모간이 나스닥상장을 계속 모색 하고 있었는데 갑자기 테마섹이 합병을 요구하는 바람에 이 구설수 내용이 관계자 입 또는 셀케주주들 입을 통해 공식적으로 주총에서 상정되는 것으로 시장에 와전된 것으로 추측됩니다.
4) 손바닥도 마주쳐야 소리가 나는 법인데 만약 그렇다면 최소한 셀트와 이에 관한 사전 합의가 있어야 하고 그 사실을 이사회에서 결의후 주총에서 다루어 져야 하는데 셀트에서는 이에대한 어떠한 조짐이 없었고 이사회 사항이 공시된 바 없기 때문에 셀트든 셀케든 들의 합병사안에 대해 주총에서 의제될 사항이 절대 아닌 것 입니다. 회계법인에서 합병가액 산정작업에 착수 했다는 내용이 다소 찝찝한데요 합병 undertake일 수도 있으나 컴플레인에 따른 리스펀스 차원에서 한번 단순히 알아보는 경우도 있기 때문에 저는 후자의 경우에 더 무게를 두고 있읍니다.
5) 만약 테마섹에서 합병을 요구한 것이라면 그 사유를 다음 2가지 경우로 생각할 수 있는데,
첫째, 테마섹이 모간의 움직임에 무엇인가 의혹을 느끼고 있는 경우입니다. 예를들면 위 1-2)-②의 느낌이나 정보를 입수했을 경우인데 모간이 추진하고 있는 나스닥 상장건은 회사나 서회장측과도 교감하며 진행하는 것으로 보여 이 가능성은 상당히 낮다고 봅니다.
둘째, 2014년 셀케의 매출증가나 당기순이익 등 실적이 기대이하 내지 급감한 시점에서 셀트/셀케가 합병한다면 향후 4년의 셀케매출을 확대포장하여도 매출은 셀트실적과 비례하여 잡히고 EBIT나 Net-profit 등에 기초한 2014년 재무비율이 셀트>셀케이니 합병비율이 셀트에 상당히 유리하게 적용될 것을 노린 테마섹의 전략의 일환일 가능성인데, 모간이 셀케지분을 보유하고 있다면 모간의 상대적 불이익을 요구하는 모양이 되나 엑시트한 상태라면 이런점에서 형식적으로 자유로울수 있어 테마섹은 한번 Offer해 볼 가치가 있다고 봅니다..
그러나 모간은 지분을 양수한 IB와 양도시 맺은 블라인드 약정이 있어 실상은 Free한 상태가 아니고(이부분이 애매한데 모간은 설명할 수도 없고 테마섹은 모른척 한다고 봄), 서회장은 셀케지분이 상당하니 현시점에서 테마섹의 합병요구를 받아들이기 힘든 상태로 보여 테마섹과 계속 협의하고 있을 가능성이 많다고 봅니다. 서회장은 당연히 모간과 같은 이해관계 입니다. 그래서 지금 시점에서 합병하면 도대체 어던 합병비율이 나올지 테스트상 의뢰해 본 걸로 보이구요.
테마섹으로서는 요구가 받아들여지면 차후 합병비율 산정 리스크를 줄일 수 있고 안되더라도 그 반대급부로 무엇인가 서회장과 모간측 으로부터 얻어낼 수 있을 테니 만약 이 추측이 맞다면 테마섹은 병법을 한번 구사한 것이 아닐까 싶습니다.
쓰다보니 알맹이 없이 엄청 길어졌는데 윗글은 팩트와 무관하게 개인적 픽션을 기술한 것이니 절대로 투자에 참고하지 마시기 바랍니다. ^^








소중한 정보 및 사견 감사드려요
조만간 뚜껑 열리겠죠~^^
늦어도 내년엔...
에프디가 그 시발점이 될거라 봅니다 신고
크릭님 좋은글 잘 보았습니다.
셀트리온과 혤케를 둘러싼 여러가지 시나리오와 흐림을 느낄수 있는 글이네요 감사합니다 신고
아..
몆번을 읽어야 합니다.
ㅎㅎ 이해력이 잼병이여서 이런건 너무 어럽네요
대락 생각했던 내용인데. 와우.
다시한번 노트보고 비교해봐야 겠습니다.
신고
skycooks님과 chryg님 두분 자료와 전력 전술적 정보 재해석에 깊이 감사를 드립니다. m&a 성격과 전략적 투자 파트너간의 밀당은 여러시나리오로 준비하기에 모든 case별로 짚어 보신것이 비록 사견이라고 하셨지만 타당해보입니다. 뚜껑이 열려기전에는 알 수 없는 부분도 숨어 있을거고요. 신고
큰 그림으로는 두회사가 하나가 되는 것이 맞으나 셀케가 해외상장을 한 후 이를 진행하면 국내에서 하방세력에 주가가 왜곡된 셀트에 합병비율이 불리하지 않을까하는 생각이 살짝 드네요... 신고
감사 감사합니다.
님의 의견으로 볼때
최근의 득이 없는
실물 고가매수 후 장 마감무렵의 저가 매도 또한
어렴푸시 감이 오는 것 같으며
저의 우려되는 생각이 회사와도 연관이 있다면..
생각하기도 싫네요...
어찌되었든 조만간(?) 수면위로 올라오겠네요..
주주님들 지켜보시지요.. 신고
역시나 대단한 내용이네요.. 위의 내용을 보면 요즘 주가를 짓누르는 세력이 삼별이 혼자는 아닌거 같기도 하네요. 합병비율 산정시 셀트는 시총으로 평가된다고 했으니 시총을 합병비율 산정시까지 누르고 있다고 봐도 큰무리가 없겠네요. 서회장도 그게 좋으니...부디 테마섹이 확실한 물증(?)을 잡고 공격적으로 자기의 셀트투자분을 보호해줬으면 하는 바람이네요.. 게다가 개인비율이 높은 셀트는 개미교육이 잘된편이라 말도안되는 산정비율이 나오면 제일모직처럼 당하지는 않을겁니다. 신고
ㅋㅋ 불개민데유 뭐
그누구든 개수작하면
저부터 꽉 깨물어 버릴텐데요 뭐 ㅎㅎ
신고
지금 셀트가 유리한 시점에 합병비율 계산하고 추후 셀케와의 합병시 셀케의 터무니 없는 비율을 방지하는 차원~ 외국인들은 삼성물산과 제모의 합병을 보았기 때문에 차후 주가조작에 의한 합병산정을 방지할 목적이라면~ 굿 신고
대단하신 크릭님!
이런 시나리오까지 예상한다는건 저로선
상상도 못할 일이죠ㆍ
그 사실이 맞든 틀리는게 중요한게 아니라
예상을 해본다는게 중요하죠ㆍ
다시한번 감사를 드립니다ㆍ
더운날씨에 건강 잘 챙기시와요ㆍ 신고
글을 올려 주시는 분들께 감사드립니다.~~어째든 간에 셀트에 계속 관심을 갖었기에
이런글을 올려주셨으니..그져 눈팅만 하는 제는 왕초보 라는 것이 부끄럽습니다..
더운날씨에 건강하시길~~~ 신고
제모와 삼물 합병발표 이전에 인위적으로 삼물주가 억누르는 행위가 계속되었죠.
셀케와 셀트에서 이런식이면 테마섹도 당하지 않을거고 소액주주들도 적극적인 권리를 찾아야 합니다 신고
역시 크릭님 ^^ 한편의 시나리오를 읽는 느낌이에요!! 신고
이런 경우에는 국민연금이 셀트 지분 없는 게 다행으로 생각될 지도 모르겠네요. 신고
이정도 수준의 시나리오를 작성하시는 분들이
장투자로 계신데 뭐가 걱정입니까?
셀트리온 제 기대치 보다는 더 갈것 같습니다
합병 문제로 요새 범상치 않은 글이 올라오는건
회사 관계자가 혹 싱크풀의 셀트리온 주주들의
의견 청취가 아닐까 생각하고 조만간 합병에
대한 이야기가 공식화 될 것같은 예감입니다
보통 의견 청취후 2~3개월 내 의사결정 하니
곧 이겠습니다 그럼 그 전에 매집해야 겠네요
신고
좋은 글 감사합니다~~^더위 건강하시고요 신고
역쉬 고수님 포스에 절로ㅈ고개가ㅈ숙여지네요 상상만큼 되고ㅈ그 그릇크기만큼 되겟지요ㅅ훌륭한 추측에 경의를 표합니다 고맙습니다
.~^^ 신고
셀트리온에는 셀트소액주주님과 크릭님이 계시고 그외 많은 능력자분들이 계셔서 너무나 든든합니다.
크릭님글을 읽고나니 투자사들의 각각 입장과 그에 맞춰진 대략의 윤곽이 느껴집니다.감사합니다.
jp는 헬스케어에 테마섹은 셀트에 어떠한 유리한 조건을 만들어내기위한 움직임의 변화가 있겠군요. 조만간......
그건 아마도 미국승인 이후가 되지않을까요??
음..어떠한 상황으로 간다하더라도
저는 서회장님의 개미사랑을 믿고 긍정마인드로...^^* 신고
장문의 글 잘 보았습니다. 감사합니다. 신고
좋은 글 잘 보았고 많은 도움이 되었습니다. 감사합니다.
항상 건강하세요. 신고
음 대단..감사합니다...ㅎㅎㅎ...핵심을딱딱 신고
실로 무지몽매한 저로서는 새로운 세상에 눈을뜬 느낌입니다
이해를 하기에는 벅차지만 몇번 더 읽어보렵니다
감사합니다 ^^ 신고